编辑：张万军，西南政法大学法学博士，内蒙古科技大学法学教授，内蒙古钢苑律师事务所律师。
一、本案基本事实及裁判观点
某制造企业（甲公司）名下拥有一处工业用地，地块上原有厂房在 2012 年被整体拆除，后续企业在原址重新修建建筑物，但新建厂房长期未完善产权登记手续。2022 年，自然人甲向某银行台州分行申请 720 万元借款，自然人乙、丙、丁、戊作为共同还款人。同日，甲公司与银行签订《最高额抵押合同》，合同载明抵押物包含案涉土地使用权以及原厂房对应的房屋权证，约定最高担保限额 6000 万元，并完成不动产抵押登记。
借款到期后，借款人未能足额清偿本息。银行提起诉讼，主张对甲公司名下土地及原厂房享有优先受偿权。案件审理过程中，甲公司进入破产清算程序，由律师事务所担任管理人。再审一审法院认定，原厂房早已物理灭失，依据《民法典》事实行为产生物权变动规则，附着于旧厂房之上的抵押权无效；但案涉建设用地使用权抵押合法有效，银行有权就土地使用权折价、拍卖、变卖价款优先受偿。
甲公司管理人不服一审再审判决提起上诉，核心抗辩理由为：双方抵押合意指向土地与厂房整体抵押，厂房灭失后，依据房地一体原则，土地使用权抵押应当一并归于无效；办理抵押登记时沿用早已不能反映不动产现状的旧权属证书，土地抵押同样不具备效力。台州中院二审审理后驳回上诉、维持原判。
案例来源：浙江省台州市中级人民法院（2026）浙 10 民终 2111 号
本案完整裁判要旨：
建设用地使用权与地上建筑物属于相互独立的物权客体，地上建筑物在抵押设立前已经拆除灭失，依据《民法典》第二百三十一条，建筑物物权自拆除事实行为完成时消灭，建筑物与建设用地使用权发生法律上的分离，案涉旧厂房对应的抵押权归于无效。
“房地一体” 抵押规则规制的是抵押权实现时房地一并处分，并非确立建筑物抵押权与土地使用权抵押权效力相互依附、同生同灭。在厂房抵押无效情形下，不当然导致建设用地使用权抵押失效。案涉抵押合同依法成立，土地使用权已完成抵押登记，建设用地使用权抵押权有效设立。
抵押人作为不动产权利人，清楚知晓原有厂房早已拆除、地块现状发生重大变化，仍以原有权证办理抵押，不存在证据证明银行明知相关事实。抵押人自身存在过错，在企业破产情形下主张土地抵押权无效，试图免除担保责任，违背民法诚实信用原则。
原址新建建筑物不在案涉抵押合同约定抵押财产范围之内，抵押权效力不及于新建建筑物。
二、厘清认知误区：房地一体原则不是 “一损俱损”
很多市场主体、中小企业乃至部分从业人员存在普遍误解：房地一体，意味着房屋和土地 “捆绑绑定”，只要房屋抵押无效，土地抵押必然同步失效。结合本案裁判逻辑，必须厘清房地一体原则的规范目的与适用边界。
《民法典》第三百九十七条确立房地一体抵押规则，立法初衷是避免出现 “土地归抵押权人、房屋归他人” 的权利割裂局面，防止不动产处置产生法律冲突，保障不动产能够完整流转。该规则主要作用于抵押权设立与抵押权实现环节，重点解决权利归属与处分问题，法律条文并未规定建筑物抵押权和土地使用权抵押权效力具有从属性，不存在 “房屋抵押权消灭，土地抵押权随之消灭” 的法定规则。
本案中甲公司上诉意见的核心漏洞，就是将房地一体原则简单理解为效力连带关系。双方签约时登记载明的厂房早已拆除，厂房作为物理客体不复存在，抵押权赖以存续的标的物消失，厂房抵押权无效。但建设用地使用权本身持续存在、权属清晰，且已经依法办理抵押登记。物权成立的基础各不相同，不能直接套用 “一体抵押即一体失效” 的推论。
从物权基本原理来看，抵押权属于价值权，核心依托抵押物交换价值。建设用地使用权是独立的财产权利，本身具备流通价值，即便地上旧厂房灭失，土地使用权的财产属性并未消失。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第四十九条第二款进一步明确，以建设用地使用权设立抵押，抵押人不能以地上建筑物存在瑕疵否定土地抵押效力。该条文精神可以延伸适用至本案：地上原有建筑物灭失，同样不能直接否定建设用地使用权抵押效力。
同时需要区分两种情形：如果当事人仅约定以地上建筑物抵押，根据法律推定规则，土地使用权视为一并抵押；一旦建筑物灭失，推定设立的土地抵押权失去基础。但本案抵押合同同时列明土地使用权权证，双方明确将土地使用权纳入担保财产范围，并且完成土地使用权抵押登记，不属于单纯依托房屋抵押产生的法定一并抵押，二者权利基础存在明显区别。
值得注意，法院同时划定边界：案涉土地上新修建的厂房不属于抵押财产。新建房屋是拆除之后另行建造形成的全新不动产，并非原有厂房的延续。抵押合同合意指向登记证载的旧厂房，双方并未就新建建筑物设立抵押，因此银行优先受偿范围仅限于建设用地使用权，不能扩及新建厂房。这也警示金融机构，抵押物现场尽调不能只依赖权属证书，必须实地核验地上建筑物现状，区分原有建筑物与后续翻建、新建物业。
三、破产视角下的价值考量：禁止当事人利用自身过错获益
本案特殊背景在于甲公司已经进入破产程序，管理人提起上诉，本质涉及破产财产分配、普通债权人与担保债权人之间的利益平衡。法院裁判充分体现诚实信用原则，对于破产案件中抵押效力争议具有很强指引意义。
甲公司作为土地使用权人，最早知晓厂房拆除、地块现状改变这一关键事实。企业主动使用记载已灭失建筑物的老旧权属证书对外设定抵押，属于明知标的物现状仍实施担保行为。按照基本法理，当事人不能依据自己先前的不当行为获取法律上的利益。倘若支持甲公司主张，认定土地抵押权整体无效，相当于抵押人依靠自身隐瞒事实的行为成功免除担保责任，担保债权降格为普通破产债权，银行巨额债权受偿比例大幅降低，明显违背公平原则与诚信底线。
实践中不少债务人进入破产之后，会事后寻找抵押登记瑕疵、抵押物现状变化等理由，主张抵押权无效，试图削减担保债权。本案裁判确立清晰导向：判断抵押效力，不能只机械审视抵押物物理状态变化，同时需要考察各方主体过错程度。抵押权人不存在明知建筑物灭失仍接受抵押的情形，已经完成形式审查、委托评估，在此情况下，不能将抵押人未如实披露不动产现状的不利后果转嫁抵押权人。
对于广大中小企业、融资主体而言，本案同样具备重要警示作用。企业办理不动产抵押融资时，应当如实向金融机构披露地上建筑物拆除、翻建、改扩建等重大情况，不得使用与现场现状不符的权属证书办理抵押。隐瞒不动产真实状况，后续进入破产程序后再主张抵押无效，很难得到司法支持。
面向银行等金融机构，此案也提出风控优化方向。开展不动产抵押贷款业务，不能单纯依靠不动产权证书书面材料，必须落实现场勘查，核对建筑物是否真实存在、有无拆除重建。对于存在拆旧建新历史的工业用地，应当在抵押合同中清晰划定抵押财产范围，明确区分土地使用权、原有建筑物、新建建筑物，同时持续跟踪地块建设情况，防范抵押物客体灭失带来的权利风险。
不动产担保纠纷纷繁复杂，房地一体规则的适用不能机械化、绝对化。台州中院本次判决兼顾物权理论、合同效力与民商事诚信原则，清晰划分建筑物与建设用地使用权抵押权效力边界，为同类厂房拆除、原址翻建引发的抵押效力纠纷提供了可供参照的裁判思路。
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