一、本案基本事实及裁判观点
2001年3月,华阴市某股份经济合作社(出租方)与某综合市场管理服务中心(承租方)签订《租地协议》及《补充协议》,约定将1.79亩集体建设用地出租30年用于建设市场,租期从2001年7月1日至2030年6月30日。2021年7月(即满20年后),合作社主张剩余9年租期无效并要求收回土地,服务中心抗辩称“土地租赁不受20年限制”。法院经审理认为:
案涉土地性质为集体建设用地,依据《土地管理法》第63条,其出租年限应参照国有建设用地规定,但国务院尚未制定具体办法。在此情况下,适用《民法典》第705条“租赁期限不得超过二十年”的强制性规定,故2021年7月1日后的租期无效。2021年6月30日原租期届满后,服务中心继续占用土地且合作社未提出异议,依法转为不定期租赁。2023年2月合作社起诉解除合同,起诉状副本于同年2月7日送达服务中心,依据《民法典》第565条,合同自该日解除。服务中心需返还土地,并支付2020年6月起至实际返还日的占有使用费(每日21.78元)。
(案例来源:人民法院案例库,华阴市某股份经济合作社诉华阴市某综合市场管理服务中心租赁合同纠纷案,入库编号2025-07-2-111-002)
二、法理深层逻辑:为何集体土地租赁难逃20年“紧箍咒”?
(一)法律适用链条的闭环逻辑
被告曾援引国土资源部《关于规范国有土地租赁若干意见》,主张“修建建筑物可适用长期租期”。但法院判决揭示了三层法律适用规则:
1.特别法缺位时回归普通法
《土地管理法》第63条虽规定集体建设用地出租“参照国有建设用地执行”,但明确授权国务院制定具体办法。在国务院未出台细则前,该条款属于“未完成立法”,不能直接突破《民法典》的租赁期限上限。正如判决指出:“没有明文规定时,适用合同编通则”(《民法典》第467条),而租赁合同通则的核心限制正是20年期限。
2.“参照适用”不等于“完全等同”
国有建设用地使用权可通过“出让”获得最高50年期限(如商服用地40年、工业用地50年),但“出让”与“出租”法律性质截然不同:
出让属转移土地使用权,属于物权性权利,受《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规范。出租属创设债权性权利,本质是租赁关系,受《民法典》合同编约束。被告混淆了“出让”与“租赁”的法律性质,试图将物权期限套用于债权关系,此主张被法院明确否定。
(二)20年期限的立法本意:平衡稳定性和市场公平
《民法典》第705条并非技术性条款,其立法初衷在于:
超长期租赁易导致土地资源被变相“私有化”,架空集体所有权。本案中,30年租期相当于一代人的土地使用周期,若不加以限制,将损害村集体后代成员的利益。土地价值随城市化进程波动剧烈。20年前每亩年租金1500元,20年后可能翻数十倍。期限限制保障出租方(尤其是农民集体)能周期性调整租金,分享土地增值红利。
(三)不定期租赁的“双刃剑效应”
本案第二个焦点——合同解除时点的认定,暴露出不定期租赁的操作风险:
2021年租期届满后,合作社未及时提出异议,导致合同依法转为不定期租赁(《民法典》第734条)。若合作社在2021年7月立即主张收回土地,可避免后续3年的租金损失。不定期租赁中,当事人可随时解除合同,但需“合理期限前通知”(《民法典》第730条)。而通过诉讼解除时,合同自起诉状送达日即告解除(《民法典》第565条)。本案中,2023年2月7日送达即产生解除效力,承租人丧失继续占用的合法基础。
三、集体土地管理的合规路径警示
本案终审判决于2023年11月,恰值《土地管理法实施条例》修订后深化集体土地改革的窗口期。其裁判要旨为全国村集体提供三重警示:
1.签约期限从严把控
无论土地用途如何(本案为市场建设用地),集体土地租赁合同期限一律不得超过20年。即便合同中约定“到期自动续期”“优先承租权”等条款,超过20年的部分仍属无效。
2.到期后及时清退或重签
租期届满前6个月,出租方应书面征询承租人意向,若继续使用,须重新签订租赁合同(重新计算20年),而非默认延续;若拒绝清退,应立即起诉排除妨碍,避免转为不定期租赁后陷入被动。
3.租金调整机制的必备性
法院判决服务中心支付“土地占有使用费”而非原合同租金,隐含对市场价值的认可。村集体应在合同中增设“每5年租金评估调整条款”,避免因长期固定租金导致显失公平。
本案清晰传递最高法院的司法导向:在集体土地管理细则未完备前,《民法典》租赁合同规则是不可逾越的底线。村集体与其等待国务院出台办法,不如主动将20年期限、动态租金、到期退出机制嵌入合同文本,方能在乡村振兴中既盘活土地,又守住法律红线。
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