编辑：张万军，西南政法大学法学博士，内蒙古科技大学法学教授，内蒙古钢苑律师事务所律师。
一、本案基本事实及裁判观点
常州某产权企业（下称产权方）自持大型商业商铺，将整层商铺出租给乙公司（二房东），双方签订租赁合同并约定租期、租金、物业费、装修免租期等条款，后因商铺消防设施不达标，双方签署补充协议，将商铺实际交付、起租时间调整至 2024 年 8 月 1 日。乙公司取得商铺使用权后，将其中 1194 平方米区域转租给甲公司（次承租人）用于经营健身房，2024 年 5 月 25 日双方签署《商户项目租赁合同》，合同约定租期 11 年，合计 12 个月分阶段装修免租期，首年全年租金 274560 元，租金按季度预付，逾期付租超 15 天乙公司可单方解约，同时约定若因甲公司违约提前解约，乙公司有权追回免租期租金损失、没收履约保证金，逾期腾房需承担双倍占有使用费；物业费由乙公司代收代缴，按年预先支付。
合同履行期间，甲公司合计向乙公司支付押金、首期季度租金、全年物业费共计 188920.6 元。按照双方实际 8 月 1 日起租、首阶段 5 个月免租期的认定，免租期至 2024 年 12 月 31 日届满，甲公司首期租金覆盖 2025 年 1 至 3 月。2024 年 12 月、2025 年 4 月，乙公司两次发书面函件催告甲公司支付 2025 年 4 月起的下一季度租金，甲公司未按期缴纳，仅通过社交平台提出变更租金支付方式，要求直接向产权方交租或同步产权方交租周期，拒绝直接向乙公司付款。甲公司拒付租金的理由为：乙公司存在物业费代收不全、拖欠产权方租金情形，产权方现场管理人员私下告知甲公司乙公司经营存风险，其依据《民法典》不安抗辩权中止支付租金；后续乙公司因欠付产权方租金，产权方已于 2025 年 5 月解除与乙公司的租赁合同，乙公司丧失出租权，合同解除责任不应归于甲公司。
2025 年 5 月 14 日，乙公司向甲公司发送解除租赁合同通知，甲公司 5 月 15 日收悉。乙公司诉至一审法院，请求确认合同解除、甲公司恢复房屋原状返还、支付欠付租金、占有使用费、补足免租期租金损失、承担逾期付款违约金；甲公司提起反诉，主张乙公司多收取物业费未足额代缴，要求退还押金及多收物业费。
一审法院经审理认定：商铺实际交付、起租时间为 2024 年 8 月 1 日，甲公司自 2025 年 4 月起欠付租金构成根本违约，乙公司单方解除合同合法有效，合同解除时间为 2025 年 5 月 15 日；两份租赁合同相互独立，乙公司虽后续与产权方解约，但催租阶段仍具备合法出租权，甲公司不满足不安抗辩权行使条件；判令甲公司支付欠付租金、按月标准 22880 元支付房屋占有使用费、抵扣押金后补足剩余免租期租金损失，逾期付款违约金按 LPR1.5 倍下调计算；同时判令乙公司退还甲公司重复缴纳的物业费 15626.6 元，驳回双方其余诉求。
甲公司不服一审判决提起上诉，上诉核心理由三点：一是合同解除根源系乙公司丧失出租权，自身拒付租金属于合法行使不安抗辩权，不存在违约；二是装修免租期属于出租方让利优惠，不属于实际损失，不应判令补足；三是 2025 年 5 月 31 日后产权方已解除与乙公司合同，乙公司丧失收益权，无权主张占有使用费，相关费用应由产权方直接收取。二审法院核查产权方与乙公司另案判决书，确认甲公司欠租时间早于乙公司拖欠产权方租金，产权方管理人员仅提示风险并未明令禁止向乙公司交租，甲公司无充分确切证据证明乙公司丧失履约能力；两层租赁法律关系独立，合同相对性约束甲乙双方，免租期损失属于合同明确约定的违约赔偿范围，占有使用费诉求主体适格，最终作出（2026）苏 04 民终 1274 号终审判决：驳回上诉，维持原判。（案例来源：江苏省常州市中级人民法院（2026）苏 04 民终 1274 号民事判决书）
完整裁判要旨
产权方与二房东、二房东与次承租人分属两层独立租赁合同法律关系，合同相对性原则分别约束各方，前一手租赁合同履行瑕疵不当然免除次承租人向二房东的租金支付义务；次承租人欠租事实发生于二房东丧失出租权之前，二房东催租期间享有合法转租收益权，有权依据转租合同主张租金、占有使用费、违约损失。
《民法典》不安抗辩权行使需满足 “先履行一方持有确切证据证明后履行方存在丧失或可能丧失履约能力情形”，仅依据第三方管理人员口头提示、二房东物业费代缴瑕疵，不足以构成法定中止履行事由，无充分证据擅自拒付租金构成根本违约，守约方有权依约单方解除租赁合同。
商铺租赁合同中装修免租期系出租方基于承租人完整履行长期租约作出的附条件租金让利，合同明确约定承租人违约导致提前解约需补足免租期租金的，该约定合法有效，法院可支持出租方损失主张，履约保证金可优先抵扣对应损失。
占有使用费主张权区分阶段认定：转租合同解除后、二房东与产权方租赁合同解除前，次承租人占用房屋的，二房东基于转租合同享有直接主张占有使用费的权利；产权方虽可依据物权向次承租人主张占用费用，但不否定二房东基于合同债权的请求权，二者请求权基础不同，不能互相排斥。
租赁合同约定逾期付款违约金标准过高的，人民法院有权基于违约损失填平原则，参照一年期 LPR 的 1.5 倍予以合理调低；代收代缴物业费未足额转交物业，次承租人重复垫付的部分，有权向出租方主张返还。
二、法理剖析一：不安抗辩权有严格适用门槛，不能仅凭第三方口头提示拒付租金
内蒙古钢苑律师事务所律师、内蒙古科技大学法学教授张万军点评：本案中甲公司败诉的核心根源，是对不安抗辩权法律适用边界存在严重认知误区，现实中大量商铺次承租人遇二房东与产权方产生矛盾，便直接停付租金，最终反而被认定违约承担高额赔偿，本案判决对此类行为作出清晰法律否定评价。
从《民法典》第五百二十七条条文本身来看，不安抗辩权保护的是先履行义务一方的交易安全，但设置了三重硬性门槛，缺一不可。第一，行使主体必须是负有先履行义务的当事人，商铺租赁中租金预付模式下，次承租人确为先履行方，主体层面甲公司具备基础资格；第二，必须持有确切、客观书面证据，证明出租方经营状况严重恶化、转移资产逃避债务、丧失商业信誉或存在其他丧失履约能力的现实风险；第三，中止履行后应当及时通知对方，若对方提供足额担保，先履行方必须恢复付款义务。三者同时满足，中止支付租金才具备合法性。
回到本案事实，甲公司提交的证据仅包含产权方管理人员的社交平台聊天记录、乙公司欠缴部分物业费的单据，两类证据均无法形成完整闭环证明乙公司 “丧失履约能力”。首先，物业费代收代缴存在延迟仅属于合同履行轻微瑕疵，乙公司并未失联、未注销主体、未出现资不抵债情形，即便物业存在催收行为，也不影响甲公司正常使用商铺经营健身房，不危及转租合同核心租赁目的实现；其次，产权方现场管理人员仅作出风险提示，从未出具正式书面通知告知甲公司停止向乙公司付款，更未提供乙公司无力履约的财务、诉讼类客观凭证，单纯口头提醒不属于法定 “确切证据”。司法实践中，只有出租方被列为失信被执行人、涉大额债务诉讼、商铺被法院查封、产权方正式发函解除租赁合同等客观书面材料，才能作为行使不安抗辩权的有效依据。
同时，判决明确一个关键时间逻辑：甲公司自 2025 年 4 月起欠付租金，而产权方直至 2025 年 5 月底才正式解除与乙公司的租赁合同，甲公司欠租行为发生时，乙公司仍持有合法有效的商铺转租权，完全能够履行交付适租房屋的合同义务，不存在 “未来无法提供租赁场地” 的现实风险。甲公司自行提出变更租金支付路径，要求越过合同相对方直接向产权方付款，属于单方变更合同核心条款，未经乙公司书面同意不产生法律效力，不能作为拒付租金的合法抗辩。
张万军教授补充实务指引：次承租人若确实发现二房东存在重大履约风险，正确维权路径并非直接停租，而是留存完整证据后书面催告二房东提供履约担保；若对方无法提供担保，可依法中止支付，同时留存全部沟通、催告凭证；也可依据《民法典》第七百一十九条，直接代二房东向产权方垫付欠付租金，垫付金额可等额抵扣自身应付租金，既保障自身经营稳定，又不构成违约。
三、法理剖析二：两层租赁关系相互独立，厘清三类核心损失裁判规则
（一）合同相对性原则区分两层租赁关系，明确占有使用费主张主体
本案存在两套独立租赁合同，一是产权方（所有权人）与乙公司（一手承租人）的基础租赁关系，二是乙公司与甲公司（次承租人）的转租关系，两份合同签约主体、租金标准、权利义务约定完全独立，这是法院划分各方责任、认定占有使用费归属的底层逻辑。
从债权层面，甲乙双方签署的转租合同仅约束彼此，在该合同合法有效、尚未解除的阶段，乙公司负有交付商铺的义务，甲公司负有向乙公司支付租金的对应义务，即便产权方与乙公司存在纠纷，也属于另一层法律关系，不能转嫁风险至次承租人、免除次承租人合同付款义务。针对占有使用费问题，存在两套并行不冲突的请求权：其一为合同债权请求权，转租合同解除后至产权方解除一手租赁合同前，乙公司仍是合法转租权利人，甲公司无权占用商铺，乙公司可依据转租合同约定主张占有使用费；其二为物权请求权，一手租赁合同解除后，产权方作为房屋所有权人，可依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十三条，直接要求实际占用人甲公司支付占用费用。
两类请求权并行不代表甲公司需要双重付费，实务中产权方、二房东、次承租人可三方协商统一支付路径，若甲公司已向产权方足额支付占用费，可凭付款凭证抵扣对乙公司的债务；但本案中甲公司并未主动向产权方垫付任何费用，仅以 “产权方才是所有权人” 为由拒绝向合同相对方乙公司付费，割裂合同相对性，法院不予支持具备法理正当性。同时二审法院核查产权方另案判决，产权方已单独起诉乙公司主张全部占用损失，法院分开审理两层纠纷，避免重复受偿、责任混淆，兼顾三方主体权益平衡。
（二）装修免租期属于附条件让利，违约方需补足对应租金损失
甲公司上诉主张装修免租期是乙公司无偿优惠，不存在实际损失，该观点与商事租赁司法裁判主流规则相悖。张万军律师解释，商业商铺租赁动辄数年、十余年租期，装修免租期的商业逻辑是出租方为吸引商户入驻，牺牲短期租金收益，换取承租人完整履行全部租期、长期稳定收取租金，免租期优惠附加 “完整履行全部租赁期限” 的前提条件，并非无条件免费使用。
本案转租合同第十七条已书面明确约定：因承租人违约导致合同提前终止，出租方有权追偿免租期租金损失。该条款属于双方意思自治范畴，未违反法律强制性规定，合法有效。若甲公司完整履行 11 年租期，12 个月分阶段免租期全部无需付费；但因甲公司单方欠租构成根本违约，合同仅履行不足一年即解除，乙公司当初给予 5 个月首阶段免租期的合同预期完全落空，原本可以收取的租金收益无法实现，该部分属于《民法典》第五百八十四条规定的可得利益损失，依法应当由违约方赔偿。
法院处理方式兼顾公平：先以甲公司已缴纳的履约保证金抵扣免租期损失，保证金不足覆盖部分再判令甲公司补足，既尊重合同约定，又避免出租方双重获利，契合违约损失 “填平原则”。反向情形可参照对比：若因乙公司自身与产权方纠纷导致转租合同提前解除，甲公司作为守约方，则无需补足免租期租金，还可主张装修残值损失，损失承担严格按照合同解除过错方划分。
（三）高额违约金司法可调，代收物业费重复支出可返还
本案转租合同约定逾期付款每日 3% 滞纳金，折算年化利率超 1000%，远超正常资金占用损失，一审法院主动调整为一年期 LPR 的 1.5 倍计算逾期违约金，是法院行使违约金调整释明权的典型体现。根据《民法典》第五百八十五条，约定违约金过分高于实际损失的，违约方有权请求法院适当调低，法院调整标准通常参考贷款市场报价利率、守约方实际资金占用损失，平衡双方权责，杜绝暴利式违约条款。
针对物业费反诉争议，判决厘清代收代缴费用权责边界：乙公司按一年周期向甲公司收取物业费，却仅向物业企业缴纳半年，剩余时段物业费由甲公司自行垫付，乙公司无合法依据占有该部分资金，属于不当得利，应当全额返还。该裁判规则提示转租双方：代收水、电、物业等费用应当留存完整缴费凭证，出租方不得截留次承租人预交的公共服务费用，未足额代缴产生的垫付差额，次承租人有权单独主张返还。
张万军教授最后总结：本案作为典型连环商铺转租纠纷，清晰划定次承租人拒付租金的合法与违法边界，同时明确两层租赁关系的区分审理思路。对于商铺经营者、商业地产二房东均具备极强普法价值：商户不能仅凭第三方片面说辞随意停付租金，行使抗辩权务必留存完整客观证据；二房东签署转租合同时，应当书面明确免租期违约责任、占有使用费标准、代收费用结算规则，降低连环租赁引发的诉讼风险；各方发生租赁矛盾优先协商垫付、担保、变更付款路径等柔性方案，避免单方违约引发高额赔偿损失。
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