我国《公司法》诞生于计划经济向市场经济转型的过渡期，对公司设立资本要求全面实缴。伴随着我国市场经济体系的不断完善，2005年修订的《公司法》开始放宽对股东出资的要求，大幅调低法定最低注册资本额，并允许股东分期缴纳资本，但其对出资期限仍有限制，要求股东在2年内缴清。2013年，我国在《公司法》修订中将公司资本由部分认缴制改为全面认缴制，不再限制股东或者发起人的首次缴纳数额以及分期缴纳期限，由此极大地鼓励了公众的投资积极性。
但不可否认的是，全面认缴制也产生出众多现实问题。从诸多纠纷中可以发现，无任何限制的全面认缴制导致实践中投资者不切实际地认缴出资，虚化公司注册资本，这不仅给市场秩序带来了负面影响，也使司法裁判面临新的挑战。
2023年9月1日，《公司法（修订草案三审稿）》）经十四届全国人大常委会第五次会议审议并公开征求意见，其第47条规定：“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”。该条对全面认缴制的修改引发了理论界和实务界的高度关注。关于新增此条的原因，立法机关在对《公司法（修订草案三审稿）》的情况说明中提到，“为进一步完善认缴登记制度，维护资本充实和交易安全。
包头律师张万军教授，江苏连云港东海县人，毕业于西南政法大学，法学博士，现任教内蒙古科技大学法学系，法学教授， 内蒙古钢苑律师事务所律师。
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