内蒙古钢苑律师事务所接受犯罪嫌疑人H某某的委托，指派张万军律师担任H某某涉嫌合同诈骗案件审查起诉阶段的辩护人，接受委托后，辩护人已于2021年11月16日，就本案向贵院递交了法律意见书，现在已递交法律意见书基础上，发表补充法律意见，供贵院在审查起诉中考虑：
一、关于W某在整个投资中的角色
（一）W某并不认可其被害人的身份
按照W某本人在2020年11月12日的陈述，“2010年7 月份，法人是T某，当时T某搞的这个项目，然后T某把这个项目转让给我了，2010年7月份我和T某签订了一份《鄂 托克旗某工业废渣填埋场清理合作协议书》，协议是签订的合作，其实是我给了T某1500万元，T某转让给我了，后来我的一个朋友叫R某知道我这个投资项目后就要和我合伙做，我同意和他合伙做，而且全权由R某负责做的。”（参见刑事侦查卷宗（证据材料卷）第57页））W某本人在2020年11月30又陈述，“然后R某等都入了股份，我们就开始组织施工队开始施工。”（参见刑事侦查卷宗（证据材料卷）第64页）
从W某的陈述可知，其与报案人R某系合伙关系。故如本案存在合同诈骗案受害人的话，W某也应是受害人，但W某并不认可其被害人的身份。
（二）W某有权代表R某、L某等股东与H某某签订《矿产股份转让合同》
按照W某本人在2020年11月12日的陈述，2010年9 月份你和H某某签订《矿产股份转让合同》的时候，“我们工业废渣填埋场的股东我都给说过，我给他们说合同虽然写的是2006年 9 月1 日，但实际签订时间是2010 年 9 月份，股东有我、R某、L某等人”
由此可知，W某作为R某、L某等股东的代表，有充分的授权与H某某签订《矿产股份转让合同》，且该转让合同已获得其他股东认可。
二、对H某某的偿还款项过程，体现出被害人支付款项行为，系为取得鄂托克旗某工业废渣填埋场经营权
2010年5月7日，鄂托克旗人民政府以（2010）13 号会议纪要规定，将废渣填埋场挖出的边角资源的销售利润作为废渣填埋场的建设补贴资金。故从商业投资角度而言，鄂托克旗某工业废渣填埋场具有很大的投资价值。事后R某等人的开采行为亦证明了这一点。R某承包填埋场经营权，开采出很多煤炭并销售。从W某2020年11月20日陈述可知，偿还H某某的款项，亦来源于鄂托克旗某工业废渣填埋场销售煤矿收入，“问：你和H某某签订了《矿产股份转让合同》，约定给H某某1684 万元，全部给付清了吗？答：应该是全部付清了，因为在补偿款未付清前H某某一直阻拦不让我 们施工，但实际付给H某某多少钱我不太清楚，因为我没有参与实际经营，一直是R某具体负责经营。问：给H某某的补偿款是用什么方式给付的？答：全部是通过银行账户给H某某转的。问：是从谁的账户给H某某转的？答：我们的工业废渣填埋场一直没有注册对公账户，就是用R某的个人账户给H某某转的。”（参见刑事侦查卷宗（证据材料卷）第58页）
综上，工业废渣填埋场的股东并非一人，W某作为的代表，与H某某签订《矿产股份转让合同》合法有效。且本案中，R某是否有权代表其他股东报案，其本害人身份存疑，作为股东之一的W某明显不认同其属于合同诈骗案的被害人。
此致
鄂尔多斯鄂托克旗人民检察院
内蒙古钢苑律师事务所
2021年11月18日