上海市青浦区人民法院审判监督庭
周冬英 王媛媛 陈 蕾
【裁判要旨】
借名买房纠纷中，合同效力的认定应综合考量房屋性质、购房目的及合法性等因素。不动产物权变动遵循登记公示原则，借名约定仅产生债权请求权，借名人无权直接主张物权归属。本案依托审判监督程序纠错功能，以实质解纷为目标，考量借名买房背景、时间维度、处置便利等因素，为当事人提供可行的协商建议方案，并促成调解方案高效自愿履行，以柔性司法弥合刚性裁判的局限性，为类案提供“修复关系、实质解纷”的示范性解纷路径。
【相关法条】
《中华人民共和国民法典》
第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效：
(一)行为人具有相应的民事行为能力；
(二)意思表示真实；
(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
第一百五十三条 违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。
违背公序良俗的民事法律行为无效。
第一百五十四条 行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。
第二百零九条 不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但是法律另有规定的除外。
依法属于国家所有的自然资源，所有权可以不登记。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百二十五条 当事人起诉到人民法院的民事纠纷，适宜调解的，先行调解，但当事人拒绝调解的除外。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第二百四十七条 当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：
(一)后诉与前诉的当事人相同；
(二)后诉与前诉的诉讼标的相同；
(三)后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。
当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。
【案件索引】
前案一审：上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初14237号民事判决(2021年3月15日)
前案二审：上海市第二中级人民法院(2021)沪02民终9506号民事判决(2022年1月10日)
前案申诉：上海市高级人民法院(2022)沪民申2433号民事裁定(2023年3月20日)
本案一审：上海市青浦区人民法院(2022)沪0118民初6049号之一民事裁定(2022年3月25日)
本案二审：上海市第二中级人民法院(2022)沪02民终5891号民事裁定(2022年7月20日)
本案再审：上海市高级人民法院(2022)沪民申2099号民事裁定(2023年2月20日)
上海市第二中级人民法院(2023)沪02民再10号民事裁定(2023年5月29日)
上海市青浦区人民法院(2023)沪0118民初19617号民事调解书(2024年9月4日)
【基本案情】
原告谢某系我国台湾地区居民，现已年逾七旬。被告潘某为上海市静安区居民，两人于1991年在日本相识。1992年潘某从日本回到上海，在谢某与他人共同成立的某贸易公司上海办事处工作，负责财务等事项，一直工作至1995年离职。
1994年4月，潘某与上海某地产开发经营公司签订《上海市内销房预售合同》一份，合同约定潘某购买涉案内销商品房一套，建筑面积200平方米，每平方米售价3783元。合同签订后，潘某按约交付定金、保证金，并按约支付购房款。上海某房地产开发经营公司收到购房款后向潘某出具收据。1995年1月，潘某与上海某房地产开发经营公司就涉案房屋签订《上海市内销房出售合同》，上海某房地产开发经营公司开具抬头为潘某的发票。1997年9月，涉案房屋权利人登记为潘某。
2020年7月，谢某以借用潘某名义出资购买涉案房屋为由起诉至法院，请求确认涉案房屋归其所有。谢某主张，因朋友推荐想做临时性投资，所以向当时作为公司员工的潘某提出借用其名义买房，双方当时并未签订书面合同；涉案房屋由谢某出资购买，购房款由谢某个人或者公司账户转账至潘某账户后再行支付，房屋装修亦由谢某出资；涉案房屋平时由潘某代为管理，潘某编制专项账目用于记录房屋日常支出，并通过邮件向谢某汇报，重要事项均须得到谢某许可。双方不存在恋爱关系，谢某也从未将涉案房屋赠与潘某，双方之间存在借名买房关系，谢某是涉案房屋的实际出资人和真实产权人。
潘某认为，双方未签订借名买房协议，不存在借名买房合意，涉案房屋购买合同由潘某签订、钱款由潘某支付并登记在潘某名下，房屋的占有、使用和收益都由潘某执行，潘某才是涉案房屋的权利人。双方系恋爱关系，长期两地分居，来往邮件内容涉及生活细节分享，潘某借涉案房屋的各项事宜与谢某进行联络，以表达对谢某的想念，其中并没有对借名买房的陈述和认可，也没有任何借名买房的意思表示。谢某在长达三十年内都未提及任何借名买房的表述。潘某购买涉案房屋的用意是为了与谢某结婚并居住。
该案一审认为，涉案房屋登记在潘某名下，由潘某持有合同、产证等原始凭证并进行管理，而谢某提供的证据并不能证明存在借名买房的事实，判决驳回谢某的诉讼请求。谢某不服提起上诉。二审法院认为，潘某与上海某房地产开发经营公司签订《上海市内销房出售合同》，上海某房地产开发经营公司开具发票给潘某，确认收到潘某支付的购房款，潘某据此登记成为涉案房屋的产权人，该物权登记符合法律规定的不动产物权变动模式，合法有效。根据区分原则，借名买房的约定不直接产生物权变动效果，应属于合同纠纷。谢某以其与潘某存在借名买房的口头约定，否定上述合法登记的效力，无法律依据。二审判决驳回上诉，维持原判。
2022年3月，谢某再次向法院提起诉讼，要求确认其与潘某就涉案房屋存在借名买房的合意，潘某配合办理房屋产权变更手续，将房屋变更登记至谢某一人名下并将房屋交付谢某。
【裁判结果】
一审法院认为，本次诉讼与前诉的当事人、诉讼标的均相同，诉讼请求也实质上否定前诉裁判结果，有违“一事不再理”原则，构成重复起诉，裁定驳回谢某的起诉。谢某不服提起上诉。二审法院裁定驳回上诉，维持原裁定。谢某提出再审申请。再审审查后认为前案生效判决并未审查借名买房事实成立与否，系对谢某确权的诉讼请求予以驳回，并明确对办理过户手续的请求可以另行起诉。而本案谢某主张其与潘某之间有借名买房的约定，要求潘某履行约定义务，配合产权变更登记和交付房屋，亦是按前案判决明确对办理过户手续的请求可以另行起诉而提起的诉讼，故本案与前案不构成重复起诉，应予受理。再审审查后裁定，撤销一审、二审民事裁定，指令一审法院对该案进行审理。
审理中，在法院主持下，谢某与潘某最终达成调解协议：涉案房屋归谢某所有；谢某自愿补偿潘某350万元；潘某配合谢某办理房屋过户手续，并于过户当日将涉案房屋交付给谢某。目前，双方已经就调解协议确定内容履行完毕，历时四年之久的诉讼纠纷得以实质性化解。
【案例分析】
本案纠纷因借名购房引发，前后两次诉讼，历经一审、二审、再审等诉讼程序，涉及借名买房合同效力的认定、重复起诉的认定以及实质性解纷方式等问题。
借名买房作为一种规避购房政策限制或出于其他个人原因的非正规购房方式，在现实生活中并不鲜见。许多人由于资格受限、贷款难度增加或者出于隐匿财产等目的，会选择借用他人名义购买房产，成为房地产市场中一个不容忽视的社会现象。
一、借名买房合同效力的认定
借名人借用出名人的名义签订房屋买卖合同，将房屋所有权登记至出名人名下，形成“房屋代持”状态，对于借名买房合同是否有效以及代持房屋产权归属的认定，实践中由于借名人的购房资质不同和房屋性质不同，合同效力认定也存在较大差异。
(一)合同有效的常见情形
1．普通商品房且目的合法
若借名购房的标的为普通商品房，且不存在恶意规避法律或损害公共利益等情形，法院通常认定合同有效。根据民法典相关规定，双方意思自治原则下，实际出资人可依据出资凭证、房屋使用记录等证据主张权利，要求名义购房人协助过户。例如，上海市第一中级人民法院审理的李某与施某其他合同纠纷案件中，涉讼房屋为普通商品住房，法院根据房屋购买过程、房款及贷款的支付情况以及房屋实际管理情况等，确认借名买房合同关系成立并有效。
2．规避房地产限购政策的合同效力
我国的房地产宏观调控政策目前主要体现在地方政府规章层面，为规避限购政策签订的借名买房合同，法院倾向于认定合同有效力。例如湖北省高级人民法院审理的谢某、杨某某所有权确认纠纷一案中，借名人因不符合当地限购政策而借用他人名义购买商品房，法院认为合同有效。但需注意，若借名行为涉及恶意串通损害他人利益(如骗取购房资格等)，则可能因违反民法典第一百五十四条而无效。
(二)合同无效的常见情形
若借名买房行为涉及隐匿财产、逃避债务或洗钱等非法目的，或者恶意串通、侵犯他人合法权益的，则该合同因违反法律强制性规定而无效。
借名购买政策性保障住房，例如经济适用房、安置房等政策性住房等，通常被法院认定为无效。此类房屋的购买资格与公共利益相关，借名买房的行为扰乱了政府对保障性住房的管理秩序，侵害了其他符合购买资格主体的合法权益，因此法院判决通常援引民法典第一百五十三条认定合同无效，对实际出资人主张房屋产权或过户的要求不予支持。例如，北京市昌平区人民法院审理的徐某与白某等确认合同有效纠纷案件中，法院认为“经济适用房系政府为解决城市低收入家庭基本的住房困难而推行的保障性住房，与人民群众特别是住房困难家庭的切身利益息息相关。经济适用房具有限定价格、限定面积、限定上市交易条件等特点，只有符合申购条件的家庭经过严格审查批准手续才能获得。借名买房合同违反相关行政法规，与我国保障性住房政策精神相违背，也侵害了其他符合申请条件的居民家庭重大切身利益”，应认定为无效。
(三)借名买房事实成立的认定因素
借名买房纠纷案件中，借名人与出名人之间往往具有特殊身份关系，如亲戚、朋友等，借名买房合意大多以口头形式确定，缺乏书面证据，正如本案，当事人之间并无借名买房合意的书面约定材料。法院在认定借名买房合同关系是否成立时，通常要综合以下证据进行判断：一是出资证明，根据购房款、装修费、水费等的支付凭证、转账凭证等确定实际出资人；二是房屋实际控制情况，根据房屋的居住使用记录、出租收益归属、权证原件持有情况等进行认定；三是双方是否存在借名买房的合意，根据书面协议或事实行为(如代签合同)等进行认定。例如，北京市第一中级人民法院审理的樊某与谢某合同纠纷案件中，法院根据购房款的支付、购房手续办理过程、诉争房屋居住使用情况等因素，确认借名买房关系成立，判决支持原告诉讼请求。天津市高级人民法院审理的赵某章与赵某所有权确认纠纷案件中，法院根据房屋买卖合同的签名、购房款及物业费的缴纳、涉诉房屋买卖合同、维修基金、产权证等原件的持有人情况、房屋装修出资情况等认定当事人之间成立借名买房关系。
(四)借名买房的物权归属规则：登记公示效力
根据民法典第二百零九条，不动产物权变动以登记为原则。借名人和出名人关于借名买房的约定不具备物权生效条件，双方形成的是债权债务关系，借名人有权要求出名人将房屋过户到自己名下，但不能直接要求法院确认所有权。换言之，在经法定变更登记程序完成物权公示前，借名人不能依据借名买房的合同关系直接被确认为房屋的权利人，其所享有的债权请求权也不具有对世效力、排他效力和绝对效力。借名买房仅产生债权债务关系，不直接发生物权变动。因此，借名人无法以借名协议否定登记效力，亦无法要求法院直接作出确权判决。但在房屋不存在过户障碍的情况下，可判决出名人协助借名人办理房屋过户登记手续。
二、“重复起诉”的认定条件
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条的规定，构成重复起诉需同时满足以下条件：一是当事人相同。前后两诉的当事人(包括原告、被告、第三人)相同，或者虽形式上不同但存在法律上的承继关系，比如权利义务继受人、遗产管理人等。二是当事人争议的民事法律关系或者实体权利请求相同。结合诉讼请求及事实基础，若前后两诉基于同一法律关系或同一事实行为，则可能构成重复起诉。三是诉讼请求相同或者后诉请求实质上否定前诉结果。如前诉请求支付全部货款，后诉要求支付其中一期货款项，前诉请求继续履行合同，后诉请求解除合同等。
下列情况虽然符合“重复起诉”的表面要件，但不认定为重复起诉：一是出现新的事实或证据。例如，发现前诉未提交关键证据或者发生新的事实，合同履行中出现新的违约行为等。二是法律关系性质发生变化，例如，原合同被解除后产生新的返还或者赔偿请求。三是诉讼的性质不同，如前诉为确认之诉，后诉为给付之诉。
本案中，谢某依合同法律关系提起诉讼，与前诉要求确认房屋所有权的诉讼请求性质并不一致。前诉法院基于物权的登记公效力，驳回谢某要求确认其为房屋所有权人的诉讼请求，后诉谢某基于其与潘某形成的借名买房债权债务关系要求潘某配合办理房屋过户登记手续，前后两诉的标的并不一致，后诉也未实质上否定前诉的裁判结果，因此，前后两次诉不构成重复起诉，对于后诉案件，法院应当依法审理。
三、司法调解智慧：利益衡平中的解纷新路径
(一)调解折射和谐价值理念
本案原告、被告围绕房屋权属展开激烈博弈。谢某虽持有出资凭证，但面临物权“登记生效主义”的刚性规定；潘某手握产权证书，却难以解释资金流转的合理性。法官并未简单套用“谁主张，谁举证”的裁判规则，而是敏锐捕捉到双方曾存在信任基础这一关键事实，通过调解程序搭建对话平台，最终促使双方达成支付补偿款后房屋过户的调解协议。这种处理方式生动诠释了“司法不应是冰冷的逻辑推演，而应成为修复社会关系的修复剂”的现代司法理念。
(二)多维调解策略协同运用
在本案调解过程中，法官综合运用了“利益平衡四象限法”。第一象限聚焦法律风险，向双方释明借名买房可能引发的执行风险以及举证不充分可能存在的诉讼风险；第二象限挖掘情感诉求，引导双方回忆合作购房时的信任基础，尤其是在得知潘某姐姐从日本回到中国的消息后，通过与潘某的姐姐、妹妹沟通联系，一起做潘某思想工作；第三象限创新解决方案，提出“产权确认＋资金补偿＋过户交付”的缓冲方案；第四象限预设保障机制，创设“附条件过户”条款，既维护了物权登记的权威性，又保障了实际出资人的合法权益。这种立体化的调解策略，成功将对抗性诉讼转化为建设性对话。调解协议约定的履行方案，给予当事人必要的心理调适期，避免“非黑即白”裁判可能引发的次生纠纷。
(三)社会治理视角下的深层启示
本案调解成功经验具有三个层面的意义：其一，法官通过“履行方案定制化”，平衡当事人之间的利益，实现了个案实体正义。其二，本案的成功化解也为法院处理借名买房纠纷提供了可借鉴参考，对于类案处理具有指导意义。其三，本案纠纷的成功解决，可推动对建立借名买房登记备案制度可行性问题的深度思考，这种“治已病”与“治未病”相结合的思路，恰是新时代“枫桥经验”在不动产纠纷领域的生动实践。
本案的成功调解犹如一扇窗口，展现司法在形式正义与实质正义之间的智慧抉择。法官不仅是在解决个案争议，更是在编织联结法律理性与人情常理的社会治理之网。这种充满司法与人文关怀的纠纷解决之道，正是法治文明进步的生动注脚。
《审判监督指导》总第74辑收录内容
【政策与精神】
最高人民法院审判监督庭2025年工作要点
【司法文件】
最高人民法院
关于适用《中华人民共和国民法典》婚姻家庭编的解释(一)
(2020年12月29日)
最高人民法院
关于适用《中华人民共和国民法典》婚姻家庭编的解释(二)
(2025年1月15日)
最高人民法院
关于适用《中华人民共和国民法典》继承编的解释(一)
(2020年12月29日)
最高人民法院
关于适用《中华人民共和国民法典》物权编的解释(一)
(2020年12月29日)
最高人民法院
关于适用《中华人民共和国民法典》侵权责任编的解释(一)
(2024年9月25日)
【入库案例精选】
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附：(2022)最高法民再114号民事判决书
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问题一：当事人对一审裁判未提出上诉，但对一审生效裁判申请再审，是否受理
问题二：再审中应否对当事人未提起上诉的内容进行纠正
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【经验交流】
黑龙江省高级人民法院关于办理民事抗诉和检察建议案件若干问题的解答
重庆市高级人民法院民事审判第一庭、审判监督庭关于民事再审审查和再审审理案件裁判标准统一的实务指南
浙江省高级人民法院 浙江省人民检察院
关于民事检察监督案件法检协同化解若干问题的意见