杨江敏、孙婧：夫妻公司认定为实质一人公司的裁判规则

夫妻公司，是指仅夫妻双方以家庭财产出资方式作为两位自然人股东设立的有限责任公司。夫妻公司凭借产权清晰、决策灵活、治理民主的竞争优势，成为家庭创业的重要载体，亦因股东身份的特殊性及全部股权实质来源于同一财产权等特点，各级人民法院对其角色定位与规则适用存在认识分歧，尤其是能否被认定为实质一人公司的司法分歧日益凸显。当前司法实践中存在的裁判分歧，既影响法律适用的统一性，也不利于营商环境的稳定预期。因此，进一步研究夫妻公司穿透识别为实质一人公司的具体规则，对统一法律适用、促进民营经济高质量发展尤为必要。

一、夫妻公司穿透识别为实质一人公司的司法困境

通过对裁判文书的类型化梳理与数据统计，客观呈现当前审判实践中的程序适用偏好及裁判分歧，以期揭示此类案件的司法困境。

（一）程序选择的二元分化

纵观全国各级人民法院自2018年以来的703份裁判文书，存在以下2种诉讼程序类型：

1.普通民事诉讼

绝大多数案件当事人在普通民事诉讼程序中直接提出诉讼请求，要求作为股东的夫妻二人对公司债务承担连带责任。703件案件中适用普通民事诉讼程序的案件达661件，占94%。该类案件案由集中于民间借贷、买卖合同等债权债务关系明确的领域，债权人往往在主张主债权时一并要求股东承担连带责任，极少数案由为股东损害公司债权人利益责任纠纷。

2.执行程序中的异议之诉

42起案件的当事人在执行阶段依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020年修正）》（以下简称《变更、追加规定》）第二十条，申请追加夫妻公司的股东二人为被执行人，法院适用因变更、追加被执行人引发的执行程序中的异议之诉。与普通民事诉讼判决的主文仅就原被告之间的权利争议作出判定不同，执行程序中的异议之诉须围绕执行程序的推进方向作出判定，即作为股东的夫妻二人能否加入被执行人行列。

（二）实体裁判的规则歧见

夫妻公司能否认定为实质一人公司，司法实践中存在不同的裁判规则。在703件样本案例中，365件认定夫妻公司为实质一人公司，约占52%。同时，更多的地方人民法院对一人公司作限定解释，呈现否定将夫妻公司纳入一人公司的裁判趋势。深入分析上述案例，发现司法实务对夫妻公司能否穿透识别为实质一人公司存在以下分歧：

1.法律适用依据的模糊化

目前我国无夫妻公司能否认定为实质一人公司的直接法律规定，司法实务在适用法律时存在以下情形：一是仅在判决说理部分认定夫妻公司性质，未援引任何法条。如（2023）最高法民再256号、（2024）粤0606民初21436号、（2024）粤0606民初27328号等案均未引用公司法或婚姻法相关规定。二是笼统援引一人公司的概念、有限责任公司的设立条件、股东禁止行为等原则性条款作为认定依据。三是少数法院援引《民法典》婚姻家庭编关于共同财产的规定及公司法人人格否认规定处理此类案件，如（2019）最高法民再372号案件。

2.举证责任分配的梯度化

夫妻公司人格否认案件的举证责任分配共有三种类型：其一，适用一般公司的人格否认举证规则，即谁主张谁举证，如（2025）川03民终83号案。其二，采用混合举证规则，即基于夫妻身份关系的特殊性与夫妻财产的共有性导致股东之间监督弱化的客观情况，适当降低债权人的举证义务标准。当债权人已就夫妻财产与公司财产可能构成混同完成初步举证后，举证责任即转移至夫妻股东，由其证明个人财产与公司财产相互独立。其三，鉴于夫妻公司财产来源同一、意思表示高度一致，参照一人公司规则实行举证责任倒置。如（2021）粤06民终12402号案。上述三种观点对原告举证责任呈现由重到轻的梯度差异。

3.裁判考量因素的碎片化

夫妻公司能否认定为实质一人公司主要涉及股东身份数量、注册资本来源、是否实际参与公司管理经营等考量因素。在个案裁量中，上述要素可能单独或组合适用，且与举证责任分配规则（正置/倒置/混合）交互影响，最终导致类案裁判路径的显著分化。一类判决考虑注册资本来源、是否实际参与公司管理经营等因素，如（2019）最高法民再372号案。另一类判决则仅依据夫妻公司的股东身份推定为实质一人公司，如（2023）最高法民再256号案。

二、夫妻公司穿透识别为实质一人公司的实体认定

无论是持肯定抑或否定立场的判例，均体现法官追求公平正义的司法智慧，各有其合理性。但为避免“同案不同判”、提升裁判公信力，需构建平衡各方利益、实现实质公平的最佳裁判规则。

（一）基于部门法逻辑异质性的审查基础

究其本质，将夫妻公司穿透识别为实质一人公司的裁判往往推定夫妻通谋失信，或将夫妻共同财产等同于单一股东人格。这种裁判方法不加区分地交替适用公司法与《民法典》婚姻家庭编，凸显部门法适用的混淆现象。此源于对不同部门法价值取向和制度功能的误读。《民法典》婚姻家庭编通过明确夫妻财产的产权归属，强化夫妻间的忠诚互助义务、促进婚姻关系稳定。而公司法以优化股权结构和完善治理机制为制度基础，旨在实现公司及股东利益最大化。

夫妻财产的法律属性随其法律关系的转变而发生变化：在转化为注册资本之前，其受《民法典》婚姻家庭编调整，体现身份属性；一旦转化为公司注册资本，则进入商事法律关系领域，受《公司法》规制。婚姻关系与股权关系虽有衔接，但泾渭分明。夫妻股东的身份变化不必然影响公司主体资格：婚姻缔结不导致公司转为一人公司，婚姻解除亦不必然引致公司解散。夫妻公司人格否认案件涉及《公司法》《民法典》合同编、侵权编、婚姻家庭编，不同部门法法律精神与使命大异其趣，且不同法域对于法人格否认之裁判存在差异，因此在认定夫妻公司识别穿透为实质一人公司时，应根据请求权基础的不同分阶段审查。

（二）依请求权基础形成的三阶段审查法

审理债权人请求夫妻股东对公司债务承担连带责任的案件时，应根据请求权基础的不同，分为相对独立但层层递进的三个阶段进行。

1.基于民法典合同编的公司债务的认定

在夫妻公司法人格否认纠纷中，确定公司债务是司法审查的首要环节。根据《民法典》合同编的相关规定，公司债务的确认应当遵循契约自由与合同相对性原则，重点审查债权债务关系的成立、效力及履行状态。具体而言，首先，应当依据《民法典》第一百四十三条审查债务成立的实质要件，包括合同当事人的民事行为能力、意思表示的真实性以及合同内容的合法性。其次，根据《民法典》第五百零九条规定的全面履行原则，需要核查债务的实际履行状态及违约行为的构成要件。在举证责任分配方面，应当严格遵循“谁主张谁举证”的基本规则，由债权人就债权凭证的有效性、债务履行期限届满、债务人未履行或未完全履行的事实以及损害结果等要素承担举证责任。最后，对于债务转让、债务加入等特殊情形，还需结合特别规定进行审慎判断。

2.基于公司法的股东责任认定

部分夫妻公司实际是由该夫妻二人行使股东权利、承担股东义务，共同经营管理公司、共同享有股东利益，那么，此类夫妻公司不属于实质一人公司的范畴。还有部分夫妻公司虽由夫妻二人登记为公司股东，但实际上该表象仅为了满足原《公司法》规定的公司股东人数的要求或为了规避《公司法》设置的一人公司法人人格否认之举证责任倒置规则，该类公司为实质一人公司。否认此类夫妻公司独立人格，应适用《公司法》第二十三条第1款之规定。因此，实质一人公司是指表面上有两名以上股东，但实际上仅一位股东实际享有股东权利的公司。在理解股东是否实际享有股东权利这一问题上，依据《公司法》第四条第2款规定进行认定。在该问题的举证责任分配上，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四条及第九十五条的规定进行分配。

在第二阶段判断股东责任时还要注意“无滥用则无责任”原则，只有实施了滥用行为的股东才需要对公司债务承担连带责任。夫妻公司能否刺破公司面纱要求夫妻股东承担连带责任，并不是以夫妻关系为判断要件，而应回归到《公司法》第二十三条第1款规定的公司法人人格否认制度。就适用条件而言，人格否认一般细分为人格混同、过度支配与控制、资本显著不足，最高法关于公司人格否认的裁判亦以此三种类型为主。在夫妻公司人格否认案件中，应以夫妻股东财产与公司财产是否混同为判定标准，而财产混同是人格混同的唯一决定因素。在判断财产是否混同时，将夫妻关系作为重要的考量因素。故在夫妻公司有且仅有一名股东在第二阶段被认定需要对公司债务承担责任的情况下，才需进入第三阶段的判断。

3.基于民法典侵权责任编的配偶责任的扩张

在第三阶段，任务是判断有责股东的配偶是否需要对债务承担责任。由于股东实施滥用行为，从本质上说是侵权行为，故判断该债务是否为夫妻共同债务，在《公司法》没有作出明确规定而优先适用的情形下，应当适用《民法典》第一千一百六十八条及第一千一百六十九条的规定。实践中，不乏侵权行为案件参照《民法典》第一千零六十四条第2款认定侵权之债是否属于夫妻共同债务，并对其中的“用于夫妻共同生活、共同生产经营”“夫妻双方共同意思表示”进行扩大解释。但该做法实质上构建了一个过于宽泛的夫妻共同债务认定标准，几乎将所有侵权之债不加区分地纳入其中，有失妥当。

综上，在审理此类案件时，应通过“实质一人公司”的概念界定和“三阶段审查法”，提取债权人利益与债务人公司股东利益之最大公约数。

三、基于夫妻公司穿透识别三阶段审查法的应然程序

在夫妻公司人格否认案件中，程序选择直接关系到债权人利益保护与股东责任认定。当前司法实践中，执行程序中的异议之诉与普通民事诉讼两条路径并存，但二者在制度功能、审查范围与程序效果上存在本质差异。

（一）执行程序中的异议之诉的制度局限

执行程序中追加被执行人实质上构成对案外人实体责任的直接认定，这一程序性处置将极大影响各方当事人的实体和程序权利。因此，追加、变更被执行人异议之诉的审查范围受限于《变更、追加规定》第三十二条的列举式规定，该条款明确将变更追加事由限定为包括第二十条关于一人有限责任公司规定的六种特定情形。债权人（申请执行人）常以股东二人与夫妻公司（被执行人）存在人格、财产混同为由，要求将其追加为被执行人、对公司债务承担连带责任，但财产混同不是追加当事人的法定事由。且夫妻公司形式上有两名自然人股东，股东数量不符合法律关于一人公司的规定，在文义解释上难以涵盖夫妻公司这一特殊形态。故“追加夫妻股东为被执行人”不符合变更、追加当事人应遵循的事由法定原则。至于夫妻股东是否滥用法人独立人格损害债权人利益的问题，并非追加、变更被执行人异议之诉制度调整的对象。

（二）普通民事诉讼的程序优势

相较执行程序中的异议之诉，普通民事诉讼具有程序构造的适配性、实体审查的充分性、裁判效力的终局性等诸多程序优势。

1. 程序构造的适配性

普通民事诉讼通过完整的诉讼架构，能够充分满足夫妻公司人格否认案件的审理需求。首先，在启动要件上，追加被执行人异议之诉的程序启动通常由执行夫妻公司财产所触发，即债权人须先行提出执行异议，仅在对执行异议裁定不服且在执行异议裁定送达之日起十五日内才能提起。而普通民事诉讼的当事人可以直接向法院提起诉讼，无需经过执行异议等前置程序。其次，在证据规则上，可适用司法审计、专家辅助人等专业证明手段。最后，在审理程序上，通过多次庭审全面审查公司经营状况和财产独立性。

2. 实体审查的充分性

追加被执行人异议之诉作为执行程序的衍生诉讼，是衔接执行程序和审判程序的特殊诉讼，其制度设计以效率为导向，难以承载复杂的实体审查需求。其是在审理因执行程序所引发并与之相关的特定主体之间的的特定实体权利争议，救济对象和认定权利均具有限性。普通民事诉讼审理的则是民事主体之间的实体权利义务争议问题，在实体审查上更具充分性。普通民事诉讼能够系统实施三阶段审查法这种实体裁判规则，与夫妻公司人格否认案件的多层次法律适用需求高度契合。

3. 裁判效力的终局性

执行程序中的异议之诉的制度目的在于解决执行程序中所涉及的实体权利义务争议，从而为执行程序的继续推进提供指引。故此类诉讼的裁判结果通常仅围绕执行程序的推进方向作出判定，如某一特定标的能否予以执行、某一特定主体能否加入被执行人行列、被执行人财产应如何在各债权人之间进行分配等。普通民事诉讼的判决主文就原被告之间的权利争议作出的生效判决具有既判力，能够一揽子解决公司债务的认定、股东责任的构成、责任范围的界定等问题，避免执行异议之诉“头痛医头、脚痛医脚”的局限性。

综上，认定夫妻公司能否穿透识别为实质一人公司涉及当事人举证责任分配、法人人格否认等规则的具体适用，应指引当事人另行提起民事诉讼（损害公司债权人利益责任纠纷），解决裁判效力的扩张问题。